La celebración de una junta puede complicarse si, tras enviar la convocatoria, la sociedad tiene conocimiento del fallecimiento de uno de sus socios y de que la herencia aún no ha sido aceptada. En estos casos se configura la denominada herencia yacente, una situación temporal en la que los bienes del difunto carecen de titular concreto hasta que los herederos acepten formalmente la herencia. Esto plantea una cuestión relevante: ¿quién puede asistir y ejercer los derechos políticos en representación de esas participaciones sociales?
La empresa debe comprobar quién ostenta la representación legítima de la herencia yacente. En función de la situación, pueden darse varios escenarios:
Si existen varios herederos, estos pueden designar por mayoría a un representante para gestionar la herencia mientras permanece yacente.
La sociedad deberá solicitar copia del acuerdo de nombramiento. Si se aporta, la asistencia a la junta debe permitirse.
El testador puede haber nombrado un albacea, encargado de velar por el cumplimiento de sus disposiciones y la administración de los bienes.
En este supuesto, el albacea sí puede representar a la herencia, siempre que entre sus facultades se incluya la gestión de las participaciones sociales.
La sociedad deberá pedir copia del testamento para verificar el nombramiento y su alcance.
Si no existe albacea ni los herederos han designado a un representante, un juez puede nombrar a un administrador judicial para gestionar los bienes.
En este caso, el representante deberá presentar la resolución judicial donde conste dicho nombramiento.
Si la persona que comparece acredita documentalmente su capacidad para representar la herencia yacente, la sociedad está obligada a permitir su asistencia y el ejercicio de los derechos inherentes a las participaciones sociales. Denegar injustificadamente su participación puede acarrear consecuencias importantes: el representante podrá impugnar judicialmente los acuerdos, que podrían ser declarados nulos por los tribunales.
Ante una herencia yacente, podrá asistir a la junta únicamente quien demuestre documentalmente su representación. Verificar la legitimación no solo evita conflictos internos, sino que también protege la validez de los acuerdos adoptados por la sociedad.
